Diagnostic d’entreprise – Cours détaillé M2 CCA – Analyse extra-financière, gouvernance et développement durable 1. Introduction Le diagnostic d’entreprise ne repose pas seulement sur les chiffres comptables. Tu dois aussi regarder la gouvernance, la stratégie, la responsabilité sociétale (RSE), et les liens entre l’entreprise et ses parties prenantes. Ce cours t’aide à comprendre : • comment une entreprise est dirigée ; • comment les dirigeants sont contrôlés ; • comment les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) influencent la finance ; • pourquoi la RSE est devenue centrale dans l’évaluation d’une entreprise. 2. Analyse extra-financière L’analyse extra-financière étudie tout ce qui ne figure pas directement dans les comptes, mais qui influence la performance future. On parle de gouvernance, d’ESG, de stratégie durable, d’impacts sociaux et environnementaux. 2.1. Gouvernance des entreprises Séparation propriété / contrôle • Propriétaires = actionnaires • Contrôle = dirigeants → Problème classique : les dirigeants peuvent agir selon leurs intérêts, pas ceux des actionnaires. → C’est la théorie de l’agence (Koenig 2004 ; Charreaux & Wirtz 2006). Définition de la gouvernance Ensemble des méthodes de direction et des mécanismes de contrôle qui encadrent les actions des dirigeants. Évolution de la création de valeur • Avant : logique purement actionnariale. • Maintenant : logique partenariale, incluant : ◦ salariés ◦ créanciers ◦ société civile ◦ environnement L’entreprise à mission – Loi PACTE (2019) Une société peut inscrire dans ses statuts : • une raison d’être ; • des objectifs sociaux / environnementaux. Ce statut : • renforce l’intérêt général dans la stratégie ; • ajoute de nouveaux critères d’évaluation non financiers. 2.2. Cadre normatif de la gouvernance La gouvernance est encadrée par : • le droit des sociétés ; • les obligations d’information ; • les pratiques de marché ; • les codes de bonne conduite (ex. AFG 2021). 2.3. Gouvernance interne Droits des actionnaires • accès aux comptes annuels • participation aux assemblées générales • droit au dividende • influence via le cours de l’action Droits des salariés • CSE obligatoire dès 11 salariés • Même droit à l'information économique et financière • Dans les SA : 2 membres du CSE siègent au conseil d’administration (sans vote) Rôle du conseil d’administration • définir la stratégie • contrôler les dirigeants • nommer les comités spécialisés : ◦ comité d’audit ◦ comité des rémunérations ◦ comité des nominations Autres aspects internes Contrôle interne Assure : • conformité lois/règlements • bonne exécution des processus • fiabilité de l’information financière Rémunération des dirigeants Leur rémunération doit : • refléter leur propre performance • être indépendante des facteurs externes Mesure de performance des dirigeants Indicateurs possibles : • RO (résultat opérationnel) • WACC / CMPC • actif économique (AE) • taux d’impôt (T) • g (taux de croissance) 2.4. Gouvernance externe Information financière et contrôle Questions clés : • fréquence optimale de publication ? • prise en compte des éléments hors bilan ? • normes comptables utilisées ? • qualité : compréhensible, fiable, vérifiable ? Structure de l’actionnariat • actionnariat diffus → dirigeants très libres • actionnaires puissants → contrôle renforcé Investisseurs institutionnels • détiennent souvent une part majeure du capital • parfois préfèrent vendre plutôt que révoquer un dirigeant • évolution récente : LSF → obligation d’exercice du vote des OPCVM Rôle disciplinaire de la dette • une société très endettée doit être mieux gérée • présence de debt covenants (clauses d’endettement) Contrôle par les marchés Les marchés sanctionnent ou valorisent : • transparence • performance • gouvernance 2.5. Reporting RSE Les concepts (RSE, ESG, ISR, finance responsable...) sont parfois flous et manipulables. D’où besoin de normes. Définition de la RSE (Moody’s ESG Solutions) Engagement managérial visant à : • prendre en compte les parties prenantes ; • améliorer continuellement la performance ; • maîtriser les risques ; • respecter le développement durable. La norme ISO 26000 donne des lignes directrices. Développement durable – Rapport Brundtland (1987) Répondre aux besoins présents sans compromettre ceux des générations futures. Triple Bottom Line (Elkington, 1990) • People (social) • Planet (environnement) • Profit (économique) Les investisseurs utilisent désormais des analystes extra-financiers pour intégrer ces dimensions. Critères ESG E – Environnement • émissions CO2 • consommation d’énergie • gestion des déchets S – Social • dialogue social • emploi des personnes handicapées • qualité de la formation • turnover • égalité femmes-hommes G – Gouvernance • transparence des rémunérations • lutte contre la corruption • féminisation des conseils 2.6. Éthique, gouvernance et finance d’entreprise La gouvernance influence directement : • la création de valeur ; • les risques ; • la stratégie financière. 2.7. Éthique, gouvernance et finance de marché Green Bonds (obligations vertes) • identiques aux obligations classiques mais dédiées à des projets écologiques • marché jeune, normes encore imparfaites • besoin de standards internationaux fiables (Pascal Canfin, 2016) Finance islamique Caractéristiques : • croissance rapide (≈10%) • trois interdictions : 1.intérêt (riba) 2. secteurs illicites 3. spéculation (maysir) • deux obligations : 1. partage gains/pertes 2. adosser chaque opération à un actif réel Citation d’Aristote : « L’argent ne fait pas de petits. » Conclusion Le diagnostic d’entreprise dépasse largement les chiffres. La gouvernance, la transparence, les critères ESG, la RSE et l’éthique financière sont devenus essentiels pour comprendre les performances actuelles et futures d’une entreprise.