Quel type d’action de préférence la SAS pourrait-elle émettre pour que les actionnaires en place ne perdent pas leur pouvoir de décision ? 👉 Actions de préférence sans droit de vote (ADP-SDV). Pourquoi ? • Les actions de préférence sans droit de vote permettent de lever des fonds tout en préservant le contrôle de la société par les actionnaires historiques. • Ces actions offrent en contrepartie un avantage financier (dividende prioritaire ou majoré), ce qui peut attirer un investisseur comme Projetbio. • Les SAS peuvent librement fixer dans les statuts les droits attachés à ces actions (art. L. 228-11 et suivants du Code de commerce). Conclusion : Pour garantir la croissance sans dilution du pouvoir décisionnel, la SAS devrait émettre des actions de préférence sans droit de vote assorties d’un rendement attractif pour séduire l’investisseur. Le DPS permet aux actionnaires existants de souscrire en priorité aux nouvelles actions émises lors d’une augmentation de capital, proportionnellement à leur participation. → Objectif : éviter une dilution de leur part dans le capital. En SAS, le maintien ou la suppression du DPS est librement aménageable dans les statuts (art. L. 225-132 du Code de commerce applicable par renvoi). ________________________________________ Analyse de l’opération 👉 Ici, l’augmentation de capital est ciblée : un investisseur spécifique (Projetbio), choisi pour son engagement dans le bio. Si maintien du DPS : • Les actionnaires historiques pourront souscrire en priorité. • Cela pourrait empêcher Projetbio d’entrer au capital au niveau souhaité (1,2 M€), compromettant l’opération. Si suppression du DPS : • Permet de réserver l’émission à Projetbio, donc de sécuriser le financement. • Conforme à l’objectif des dirigeants : développer le bio avec un partenaire stratégique. • Pas de perte de contrôle, car on a prévu d’émettre des actions de préférence sans droit de vote. ________________________________________ Conclusion Il est pertinent de supprimer le DPS pour cette opération afin de garantir l’entrée de Projetbio et la réussite du financement. Caractéristiques de l’emprunt obligataire : • Titre de créance émis par la SAS (art. L. 228-38 C. com.), souscrit par des investisseurs (non actionnaires). • Montant de 1 200 000 €. • Durée, taux d’intérêt, modalités de remboursement définis à l’émission. • Pas de dilution du capital. • Pas d’entrée d’investisseur au capital. ________________________________________ Impacts financiers : ✅ Apport immédiat de l iquidités (1,2 M€). ❌ Charge d’intérêt à s upporter → augmentation du coût de la dette. ❌ Endettement accru → dégradation p ossible des ratios financiers → vigilance en cas de nouveaux financements ultérieurs. ✅ Déductibilité fiscale des intérêts. ________________________________________ Conséquences organisationnelles : ✅ Aucun impact sur le contrôle ou la gouvernance : les actionnaires historiques conservent intégralement leur pouvoir de décision. ❌ Obligation de respecter les échéances de remboursement → rigidité financière. ❌ Surveillance possible par les créanciers/investisseurs. ________________________________________ Conclusion : L’emprunt obligataire permet de financer la croissance sans dilution, mais alourdit la structure financière. Compte tenu de la forte croissance récente et des projets lourds à venir (usine, bio), il faudra veiller à ne pas fragiliser l’équilibre financier de la SAS. OBSA (Obligations avec Bons de Souscription d’Actions) • Obligation classique + bons de souscription d’actions attachés. • Souscripteur = créancier au départ, peut devenir actionnaire en exerçant les bons. • Avantages : → Financement immédiat + possibilité de renforcement des fonds propres si les bons sont exercés. → Pas de dilution immédiate. → Flexibilité pour l’investisseur. ________________________________________ ORA (Obligations Remboursables en Actions) • Obligation remboursée en actions et non en numéraire. → Conversion automatique à l’échéance. • Avantages : → Allègement de la trésorerie (pas de sortie de cash au remboursement). → Anticipation de la dilution, connue dès l’émission. → Intéressant pour financer des projets de développement. ________________________________________OCA (Obligations Convertibles en Actions) • Obligation classique + option de conversion en actions pour le porteur. → Conversion décidée par l’investisseur pendant la période prévue. • Avantages : → Souplesse pour l’investisseur (choix de rester créancier ou devenir actionnaire). → Report de la dilution dans le temps. → Coût du financement modéré (taux d’intérêt souvent réduit).