LES CLAUSES clauses contrôlant les entrées au capital : clause de préemption : Permet à certains associés d’acquérir en priorité les titres mis en vente, pour conserver le contrôle de la société. Le cédant doit notifier les potentiels acquéreurs. Non-respect de la clause : nullité de la cession + dommages et intérêts possibles (Cass. com. 11 mars 2004, n°13-10366). Exécution forcée possible devant le tribunal (Cour d’appel Paris, 6 nov. 2018, n°18/05751). Référence : art. 1123 Code civil. clause d’agrément : Permet aux associés initiaux d’accepter ou refuser l’arrivée d’un nouvel associé. Référence : art. L. 227-14 et L. 227-15 Code de commerce (ex. SAS). La cession est soumise à l’autorisation préalable d’un organe social. Décision dans un délai de 3 mois (prolongeable). Toute cession en violation d’une clause d’agrément prévue aux statuts est nulle (art. L. 228-23 C. com.). Si refus, délai de rachat pour la société ou les associés (3 mois + possible prorogation). Clause d’inaliénabilité : a pour objet d’interdire à un associé de vendre sa participation pendant une certaine durée. Elle a pour objectif de garantir la présence de l’associé auquel elle s’applique dans la société. Cette clause n’est valable que si sa durée n’excède pas 10 ans et uniquement si elle vise à satisfaire un intérêt légitime des signataires. La violation de cette clause donne lieu au mécanisme prévu par le code civil en cas d’inexécution du contrat (parmi ces mécanisme on retrouve celui de l’exécution forcée). Par l’exécution forcée, la victime de la violation de la clause pourrait demander que soit prononcer la nullité de la sanction. clauses contrôlant les sorties du capital : clause de retrait : Permet à un associé de se retirer en se faisant rembourser ses titres. Doit préciser les conditions : événement déclencheur, préavis, prix de cession. Référence : art. L. 231-6 Code de commerce (pour sociétés à capital variable). Remarque : non prévu dans les SA. clause d’exclusion : Prévue pour les SAS (art. L. 227-16 C. com.). Possible dans d’autres sociétés si prévue dans les statuts. Utilisée pour sanctionner un associé qui n’a pas respecté les statuts. Procédure : respect des droits de la défense + motifs précis. But : exclure un associé pour des faits objectivés. Possibilité d’écarter statutairement le droit de vote de l’associé exclu : Validé par la jurisprudence (Cass. com. 24 oct. 2018, n°15-27911). Ne contredit pas l’article 1844 Code civil (qui garantit le droit de participer aux décisions collectives).