SOCIETE : PERSONNALITE MORALE - Dénomination sociale - Siège social - Nationalité: Lieu du siège - Patrimoine propre - Capacités: Acquérir droits, contracter, ester en justice ACQUISITION PERSONNALITE MORALE: 1. Avant immatriculation RCS: - Période de formation - Fondateurs responsables des actes préparatoires 2. Immatriculation RCS: - Formalités demandées - Réception récépissé "en attente" - Attribution N° SIREN 3. Après immatriculation: - Naissance personnalité morale - Reprise actes de formation - Transfert propriété des apports FORMALITES DE CONSTITUTION: 1. Avant rédaction statuts: - Déterminer objet social - Choisir forme juridique - Fixer capital, choisir lieu d'activité et rechercher associés 2. Rédaction/signature statuts: - Etablis par écrit (privé/notarié) - Mentions: Forme, durée, dénomination, siège, objet, capital 3. Après signature statuts: - Insertion avis JAL - Immatriculation RCS - Annonce BODACC dans 8 jours post-immatriculation APPORTS DES ASSOCIES - Apport obligatoire pour souscription au capital - Libération de l'apport: Réalisation effective TYPES D'APPORTS: 1.Numéraire: Dépôt à la Caisse des dépôts, chez notaire ou sur compte bancaire - Somme d'argent - Modalités de libération: a. SNC, SCS, Sté civile: 1/5 au moins à l'immatri., reste en 5 ans b. SARL: 1/2 au moins à l'immatri., reste en 5 ans c. SA: 1/2 du montant nominal, reste en 5 ans 2. Nature: - Biens autres que l'argent (mobiliers ou immobiliers) - Libérés intégralement à la constitution - Choix : Propriété, jouissance, ou usufruit 3. Industrie: - Connaissances techniques, services - Interdit dans SA - Ne contribue pas au capital mais donne droit à parts ou actions inaliénables pour droits de vote et partage des bénéfices compréhensible, même sur des dispositifs à affichage limité comme une calculatrice. INTERET SOCIAL 1.Conception classique: -L'intérêt social=associés -Objectifs: Aug. valeur titres, distribution dividendes -Intérêts personnels vs pérennité société 2.Conception moderne: -Intérêt propre de la sté -Prend en compte divers intérêts: salariés, associés, clients, banques -Assure pérennité morale 3.Dirigeant & intérêt social: -Respect objet social et intérêt social -Faute gestion si non conformité= motif révocation 4.Associés & intérêt social: -Irrespect sanctionné, abus de droit: a.Abuse de majorité b.Abuse de minorité RESPONSABILITE PERSONNE MORALE 1.Responsabilité civile: -Peut causer dommage à autre groupement ou personne physique -A) Extracontractuelle: Responsable pour: a.Leur fait personnel b.Choses inanimées gardées c.Produits défectueux d.Fait d'autrui e.Bâtiments possédés -B) Contractuelle: Tenue de réparer dommages de non-exécution de contrats 2.Conditions responsabilité: -Trois conditions: a.Faute contractuelle ou fait générateur b.Dommage provoqué c.Lien causalité entre faute/ fait générateur et dommage 3.Responsabilité pénale: -Depuis loi Perben II (2004) -Poursuite pour infractions: a.Commises pour leur compte b.Dans leur intérêt par organes ou représentants -Peines adaptées appliquées DISSOLUTION-LIQUIDATION 1.Dissolution: -Decider fin activité -Raisons de dissolution: a.Terme fixé b.Objet social réalisé/extinct c.Annulation contrat société d.Decision associés/tribunal e.Sanction pénale f.Insuffisance d'actifs g.Unicité des parts -Personnalité morale subsiste pour liquidation -Liquidateur nommé 2.Liquidation: -Objectif: régler créanciers, vendre actifs, partager boni -Procédures: a.Liquidation amiable: Statuts/règles impératives b.Liquidation légale: Selon loi sans prévision statutaire -Rôle liquidateur: a.Inventaire actifs/passifs b.Payer créanciers c.Partage boni d.Rapport à AG sur liquidation -Publicité clôture: Publication dans JAL, radiation RCS