ELEMENTS CONSTITUTIFS D'UNE SOCIETE 1. Définition (Art. 1832 Code civil): - Constitution par 2+ personnes - Contrat pour affecter biens/industrie - Objectif: Partager bénéfices ou économies Personnalité morale (Post-immatriculation RCS): - Nom: Dénomination sociale - Adresse: Siège social - Nationalité: Lieu siège social - Capacité juridique: Droits, obligations, justice Contrat de société (Conditions): - Associés: Minimum deux - Apports: Numéraire, nature, industrie - Objet social: But précis de l'entreprise - Participation aux résultats: Partage bénéfices/pertes - Affectio societatis: Intention commune de collaborer Apports spécifiques: - Numéraire: 2000 € (1000 € chacun) - Nature: Deux tricycles valeur 2000 € CONCLUSION: - Tous éléments pour une société réunis: associés, apports, objet social - Étapes suivantes: Choix juridique, rédaction/signature statuts , immatriculation RCS, annonce JAL 2. RESPONSABILITE DES ASSOCIES AVANT IMMATRICULATION 1. Société en formation: -Période entre création et immatriculation au RCS. -Pas de personnalité morale durant cette phase. 2. Responsabilité des engagements: -Marc et Stéphane responsables personnellement et solidairement pour actes réalisés pour société en formation. 3. Reprise des actes par la société: -Actes doivent indiquer réalisation au nom et pour le compte de la société. -Nécessité d'identification claire de la société. Trois Modalités de reprise: a. Etat des actes passés pour le compte de la société annexé aux statuts b. Mandat spécial donné par les associés c. Vote de reprise des associés postérieurement à l’immatriculation 4. Justificatifs de dépenses: -Importance de conserver tous justificatifs (publicités, consultations comptables). 5. Comptabilisation des dépenses: -Considérées comme avances en compte courant d'associé jusqu'à remboursement après immatriculation. CONCLUSION: -Pour remboursement, nécessité de formaliser reprise des actes: a. Liste des dépenses dans les statuts. b. Mandat spécial ou vote post-immatriculation pour reprise. c. Conservation de tous justificatifs pour remboursement. 5. Faute de gestion et intérêt social Faute de gestion : Stéphane peut être accusé de faute de gestion si ses décisions sont prises sans l'accord de Marc, surtout pour des dépenses importantes ou des engagements significatifs. Une faute de gestion se caractérise par des décisions contraires à l'intérêt social ou non conformes aux attentes et aux décisions communes des associés. Intérêt social : Les décisions doivent toujours viser à préserver l'intérêt de la société, incluant les intérêts des salariés, associés, clients, et autres parties prenantes. Ignorer cette obligation pourrait entraîner des sanctions pour faute de gestion. 6. Les comptes rendus oraux mensuels effectués par Stéphane auprès de Marc ne suffisent pas. Conformément à l’article 1856 du Code civil et l’article L223-26 du Code de commerce, Stéphane doit fournir un rapport écrit annuel détaillant l’activité de la société, les bénéfices réalisés ou prévisibles, et les pertes encourues ou prévues. Ce rapport doit être soumis à l’approbation de Marc lors d’une assemblée annuelle des associés. SOLUTIONS POUR MARC ET STEPHANE 1. Rachat des parts de Marc par Stéphane: - Transformation possible: SARL en EURL, SAS en SASU - Procédure: a. Évaluation des parts par expert b. Accord de cession signé c. Modification des statuts et publicité 2. Retrait de Marc et réduction du capital: - Assemblée pour approbation unanime ou décision de justice - Évaluation et remboursement des parts de Marc - Réduction du capital et formalités de publicité 3. Cession des parts à un tiers: - Marc cherche acheteur pour ses parts - Nécessité d'agrément de Stéphane pour la cession - Formalités: Acte de cession, modification statuts, publicité CONCLUSION: - Rachat par Stéphane simplifie gestion et permet sortie sereine de Marc - Évaluation financière essentielle pour financer le rachat des parts 9. Meilleure solution Rachat des parts de Marc par Stéphane semble être la meilleure solution, car elle permet à Marc de se retirer sereinement et à Stéphane de poursuivre le développement de l'activité sans conflits potentiels avec un nouveau tiers.