Fusion - Comptabilité à la Valeur Comptable MALAGA (M) absorbe TORT (T) Capitaux propres de TORT au 31/12/2013 en K€ Capital (75 000 actions) : 1 500 Réserves : 2 790 Résultat déficitaire : -500 Subventions d’investissements : 90 Provisions réglementées : 120 Total des capitaux propres : 4 000 Capitaux propres de MALAGA au 31/12/2013 en K€ Capital (500 000 actions) : 50 000 Réserves : 70 000 Résultat : 3 000 Subventions d’investissements : 1 800 Provisions réglementées : 3 600 Total des capitaux propres : 128 400 Titres de TORT détenus par MALAGA Montant au bilan : 4 050 K€ Valeur globale pour la parité d’échange au 01/01/2014 TORT : 6 000 K€ MALAGA : 160 000 K€ Écarts entre valeurs comptables et réelles des actifs et passifs de TORT Actifs/Passifs Écart brut Impact de l’impôt Écart net Brevet : 1 200 / 400 / 800 Terrain : 900 / 300 / 600 Construction : 1 800 / 600 / 1 200 Engagements de retraite : -2 145 / -715 / -1 430 Impôts liés à la provision pour hausse des prix : -40 / N/A / -40 Impôts liés aux subventions : -30 / N/A / -30 Totaux : 1 685 / 585 / 1 100 CORRIGE : 1. Indiquer et justifier la modalité comptable d'évaluation des apports. Sachant que MALAGA contrôle exclusivement TORT (60% = 45 000 / 75 000) avant la fusion, il s’agit d’une fusion de sociétés sous contrôle commun. Le CRC 2004-01 prévoit (sauf exception) de valoriser à la valeur comptable les apports de sociétés sous contrôle commun avant la fusion. 2. Déterminer la valeur d’apport. En l’espèce, la valeur comptable de TORT correspond au montant des capitaux propres : 4 500 K€ 3. Déterminer : a) la parité d’échange, L’augmentation de capital et la prime dépendent de la parité d’échange, de la valeur nominale du titre de l’absorbante (MALAGA) et de la valorisation des apports (en l’espèce la valeur comptable). Il faut commencer par déterminer la valeur globale unitaire des titres de chaque société : 160 000 000 Titre MALAGA : = 320 € 500 000 6 000 000 Titre TORT : = 80 € 75 000 La parité se calcule à partir des valeurs unitaires réelles des titres MALAGA (M) et TORT (T) : M = 320 et T = 80 T 80 1 = = ➔ 1 M = 4 T ➔ en échange M 320 4 de 4 titres TORT il faut remettre 1 titre MALAGA b) l’augmentation de capital, Étant donné qu’il est interdit à MALAGA de créer des titres pour elle-même, la parité d’échange s’appliquera dans le cadre de la fusion renonciation. Donc en échange de 30 000 titres TORT (75 000 – 45 000), il faudra émettre 7 500 titres MALAGA (30 000 x 1 /4). Il faut déterminer la valeur nominale du titre MALAGA : 50 000 000 Titre MALAGA : = 100 € = 0,10 K€ 500 000 Soit 750 K€ (7 500 x 0,10) SCHEMA: Valeur d’apport de la société absorbée 4 000 K€ (valeur comptable) Part de la société absorbante dans la société absorbée 60% de 4 000 2 400 Renonciation par annulation des titres de l’absorbée détenus par l’absorbante (annulation à la valeur d’achat) Annulation des titres à la valeur dans la comptabilité de l’absorbante 4 050 K€ Par différence 1 650 K€ Mali de fusion Part de la société absorbée n’appartenant pas à la société absorbante (droit « des autres ») 40 % de 4 000 1 600 Création de titres de l’absorbante pour rétribuer le droit « des autres » en fonction de la parité d’échange (1/4) 7 500 titres M (75 000 x 40% x 1/4) Augmentation de capital à la valeur nominale 7 500 x 0,10 = 750 K€ Prime de fusion pour la différence 850 K€ Décomposition du mali de fusion Mali de fusion 1650 Mali technique (ou faux mali) = (6 000 - 4 000) x 60 % = 1 200 ➔ à comptabiliser à l’actif au compte 207M mali de fusion Mali normal (ou vrai mali) = 1650 - 1 200 = 450 ➔ à comptabiliser en charges financières au compte 668 mali fusion Comptabiliser, dans le cadre du régime fiscal de faveur des fusions, les opérations liées à cette fusion dans la comptabilité de la société MALAGA ; il n’est pas demandé d’enregistrer la réalisation des apports. **Débit :** 456F Société absorbée, compte d'apport 4 000 000 207M Mali de fusion (Fonds commercial) 1 200 000 668... Mali de fusion (Charges financières) 450 000 261 Titres de participation 4 050 000 **Crédit :** 101 Capital social 750 000 1042 Primes de fusion 850 000 Malaga devra reprendre les obligations de TORT au titre des subventions et de la provision pour hausse des prix et diminuer à due concurrence la prime de fusion. **Débit :** 1042 Primes de fusion 210 000 **Crédit :** 13 Subventions d’investissements 90 000 143 Provisions pour hausse des prix 120 000 5. Déterminer et qualifier l’écart entre la valeur globale de TORT et la somme algébrique des valeurs réelles des actifs et passifs identifiés. Il faut préalablement déterminer la valeur du fonds commercial : Fonds commercial = Valeur globale - somme algébrique des valeurs réelles des actifs et passifs identifiés. La somme algébrique des valeurs réelles des actifs et passifs identifiés : Valeur comptable (capitaux propres) + écart net sur actifs et passifs identifiés 4 000 + 1 100 = 5 100 Donc, fonds commercial (ou fonds créé, goodwill) = 6 000 - 5 100 = 900 Mali = 1 650 000 6. Procéder à l’affectation extra comptable du mali selon le modèle fourni en annexe 10. Tableau d’affectation du mali technique de 1 200 K€ Identification du bien Plus-values latentes nette d’impôt Affectation du mali au prorata des plus-values latentes et dans la limite de celles-ci : **Actifs figurant dans les comptes de l’absorbée :** Brevet 800 274,286 (1 200 * (800 / 3 500)) Terrain 600 205,714 (1 200 * (600 / 3 500)) Construction 1 200 411,429 (1 200 * (1 200 / 3 500)) **Actifs ne figurant pas dans les comptes de l’absorbée :** Fonds créé (goodwill) 900 308,571 (1 200 * (900 / 3 500)) **Total :** 3 500 1 200