### Types de Fusions 1. **Fusion à l'endroit :** Dans ce type de fusion, la société absorbante conserve son pouvoir de contrôle sur la nouvelle entité après la fusion. L'entité absorbée est dissoute et ses actifs et passifs sont transférés à la société absorbante. 2. **Fusion à l'envers :** Ici, l'actionnaire principal de la société absorbée prend le contrôle de la société absorbante après la fusion. L'entité absorbée devient juridiquement la nouvelle société absorbante. ### Boni et Mali de Fusion #### Boni de Fusion Le boni de fusion représente le gain pour la société absorbante lors de la fusion. Il est calculé ainsi : \[ Boni de fusion = Valeur réelle des apports - Valeur comptable des apports \] #### Mali de Fusion Le mali de fusion est l'écart négatif entre la valeur de l'apport apportée par la société absorbante à hauteur de sa participation dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation. Il peut être décomposé en deux éléments : 1. **Mali technique :** - Correspond aux plus-values latentes sur éléments d'actif comptabilisés ou non dans les comptes de l'absorbée, moins les passifs non comptabilisés. - Constaté uniquement pour les fusions comptabilisées à la valeur comptable. - Inscrit à l'actif de la société absorbante. 2. **Vrai mali (ou mali économique) :** - Représente un complément de dépréciation de la participation détenue dans la société absorbée. - Comptabilisé en charge dans le résultat financier de la société absorbante au cours de l'exercice où l'opération est réalisée. - Constitue une moins-value à long terme si les titres annulés sont des titres de participation détenus depuis au moins deux ans. ### Valeur Comptable et Valeur Réelle #### Valeur Réelle - Correspond aux valeurs attribuées individuellement à chaque élément inscrit dans le traité d'apport, figurant ou non à l'actif ou au passif du bilan de l'absorbée à la date de l'opération. - Évaluée en fonction du marché et de l'utilité du bien pour la société. #### Valeur Comptable - Correspond aux valeurs figurant dans les comptes de l'absorbée à la date de l'opération. - Égale au montant des capitaux propres de l'absorbée. ### Prime de Fusion Lorsque la valeur des titres de la société absorbante est supérieure à leur valeur nominale, la différence entre l'évaluation des apports (moins la soulte éventuelle) et le montant de l'augmentation de capital constitue une prime de fusion. Elle est calculée ainsi : \[ Prime de fusion = Evaluation des apports - (Augmentation de capital + Soulte) \] La prime de fusion représente le paiement d'un droit d'entrée des nouveaux associés dans la société absorbante. ### Fonds Commercial en Fusion (Goodwill) Le fonds commercial représente la différence éventuelle entre la valeur globale des apports et la somme algébrique des valeurs réelles des actifs et passifs identifiés. Il est inscrit sur une ligne "fonds commercial" au bilan de l'entité absorbante. #### Comptabilisation - **Goodwill positif :** Comptabilisé comme un actif incorporel. - **Badwill (Goodwill négatif) :** Comptabilisé dans un sous-compte de la prime de fusion et imputé sur cette prime lors de la réalisation de l'opération. Opérations sous contrôle commun : Une des entités participant à l'opération contrôle préalablement l'autre, ou les deux entités sont pré-ablement sous le contrôle d'une même entité mère. Les fusions sous contrôle commun sont généralement comptabilisées à la valeur comptable. Opérations sous contrôle distinct : Aucune des entités participant à l'opération ne contrôle pré-alablement l'autre, ou ces entités ne sont pas préalablement sous le contrôle d'une même entité mère. Les fusions sous contrôle distinct sont généralement comptabilisées à la valeur réelle. Notion de Contrôle Exclusif Le contrôle exclusif est défini comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Ce contrôle peut résulter de plusieurs situations : - Détention majoritaire des droits de vote : Directement ou indirectement, la majorité des droits de vote dans une autre entreprise. - Désignation majoritaire des organes de direction : Pendant deux exercices successifs, la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance. - Influence dominante : En vertu d'un contrat ou de clauses statutaires, permettant de contrôler l'utilisation des actifs de l'entreprise Régime de Droit Commun Plus-value d'annulation des titres : Imposabilité : La plus-value d'annulation des titres est imposable soit au taux normal de l'impôt sur les sociétés, soit selon le régime des plus-values à long terme. Réintégration du boni en capitaux propres : La part du boni comptabilisée en capitaux propres doit être réintégrée pour la détermination du résultat fiscal de la société absorbante. Cette réintégration est effectuée via le formulaire 2058-A (tableau de détermination du résultat fiscal). REGIMES Pour encouragerregroupement d'entreprise ainsi que restructurations un régime de sursis et d'exonération a été créé: Régime de Faveur Le régime de faveur est prévu par l'article 210 A-1 du Code Général des Impôts (CGI) et offre des avantages fiscaux spécifiques pour les opérations de fusion : Plus-value d'annulation des titres : Exonération : La plus-value d'annulation des titres est exonérée d'impôt. Déduction du boni en produits financiers : La part du boni comptabilisée en produits financiers est à déduire pour la détermination du résultat fiscal de la société absorbante. Cette déduction est également effectuée via le formulaire 2058-A.